Badanie planu podziału spółki z o.o. / spółki akcyjnej przez biegłego rewidenta. Opinia z badania planu podziału – część 1

Zgodnie z art. 528 Kodeksu spółek handlowych Spółkę kapitałową można podzielić na dwie lub więcej niż dwie spółki kapitałowe. Podziału spółki akcyjnej nie można dokonać jeśli nie opłacono w całości kapitału zakładowego. Nie ma możliwości podziału spółek osobowych (jawnych, komandytowych, partnerskich). Spółki kapitałowe w upadłości lub w likwidacji również nie mogą zostać podzielone.

Art. 529 Kodeksu spółek handlowych precyzuje na jakich zasadach może dojść do podziału spółki kapitałowej. Zasady te są następujące:

  • podział przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje nowych spółek- zwane podziałem przez przejęcie
  • podział poprzez zawiązanie nowych spółek, na które przejdzie majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek – zwane podziałem przez zawiązanie nowych spółek
  • podział poprzez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo utworzoną spółkę – zwane podziałem poprzez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
  • podział poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę i nowo powstałą – zwane podziałem przez wydzielenie

W przypadku podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy dotyczące spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Spółkę dzieloną rozwiązuje się bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego w dniu podziału, tj. w dniu wykreślenia spółki z rejestru. Inaczej jest w przypadku podziału poprzez wydzielenie. Wydzielenie nowej spółki następuje w dniu wpisu do rejestru. Jeżeli dochodzi do przeniesienia części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę, do wydzielenia dochodzi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej co w literaturze przedmiotu zwane jest dniem wydzielenia.

Powstałe w wyniku podziału podmioty, spółki nowo zawiązane lub spółka przejmująca wstępują z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

Leave Comment

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

1 × 5 =