Likwidacja spółki z o.o. – Podatki spółki z o.o. w likwidacji – część 2

Zamknięcie spraw w toku spółki w likwidacji

Zgodnie z art. 282 kodeksu spółek handlowych likwidacja prowadzi do zakończenia bieżących interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności, spłaty zobowiązań oraz upłynnienia majątku spółki. Spółka z o.o. w likwidacji może rozpoczynać nowe przedsięwzięcia, w przypadku kiedy czynności takie mają doprowadzić do zamknięcia spraw spółki.

Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki – tylko i wyłącznie na mocy uchwały wspólników oraz po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.

Zarządzanie spółką z o.o. w likwidacji

W myśl art. 275 kodeksu spółek handlowych do spółki w okresie likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki, praw i obowiązków wspólników, chyba, że przepisy działu o likwidacji kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej. Po otwarciu likwidacji spółki funkcję zarządu przejmują likwidatorzy.

Likwidatorem spółki nie może być inna spółka (osoba prawna), funkcję taką może pełnić wyłącznie osoba fizyczna (lub kilka osób fizycznych) posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, nieskazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa. Likwidatorami nie mogą być również członkowie organów nadzorczych: rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej.

Najczęściej likwidatorami zostają członkowie zarządu. Umowa spółki lub uchwała wspólników może wyłączyć możliwość ustanowienia członków zarządu likwidatorami. W przypadku kiedy likwidatorów wyznacza sąd, tylko sąd może ich odwołać.

Na wniosek osób mających interes prawny sąd może, z ważnych powodów, odwołać likwidatorów i ustanowić innych.

Do likwidatorów spółki stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba, że przepisy działu o likwidacji stanowią inaczej.

Odpowiedzialność likwidatorów

Likwidatorzy spółki, podobnie jak zarząd, ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki zgodnie z artykułem 299 kodeksu spółek handlowych. W myśl art. 299 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu (w tym przypadku likwidatorzy) odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu (likwidator) może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Obowiązki likwidatorów

Zgodnie z art. 279 kodeksu spółek handlowych likwidatorzy zobowiązani są ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia.

Sumy potrzebne do zaspokojenia lub zabezpieczenia znanych spółce wierzycieli, którzy się nie zgłosili lub których wierzytelności nie są wymagalne albo są sporne, należy złożyć do depozytu sądowego.

Likwidatorzy spółki zobowiązani są sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który następnie składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Do bilansu likwidacyjnego przyjmuje się wszystkie składniki aktywów wg. wartości zbywczej. Likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników po upływie każdego roku obrotowego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe.

Likwidator ma obowiązek zawiadomić właściwy urząd skarbowy o rozwiązaniu spółki, przekazując odpis sprawozdania likwidacyjnego.

Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (sprawozdanie likwidacyjne) i po zakończeniu likwidacji, likwidatorzy ogłaszają w siedzibie spółki to sprawozdanie i składają je sądowi rejestrowemu, z jednoczesnym zgłoszeniem wniosku o wykreślenie spółki z rejestru. Jeśli zgromadzenie wspólników zwołane w celu zatwierdzenia sprawozdania likwidacyjnego nie odbyło się z powodu braku kworum, likwidatorzy wykonują te czynności bez zatwierdzenia sprawozdania przez zgromadzenie wspólników.

Podział majątku po zaspokojeniu wierzycieli

Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli dochodzi do podziału majątku pomiędzy wspólników. Nie może to nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Majątek taki dzielony jest między wspólników w stosunku do ich udziałów, jednak umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku.

Ci wierzyciele spółki, którzy nie zgłosili roszczeń we właściwym terminie, ani nie byli spółce znani, mogą żądać zaspokojenia swoich należności z majątku spółki jeszcze niepodzielonego.

Ustanie bytu prawnego spółki postawionej w stan likwidacji następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o wykreśleniu spółki z o.o. z Krajowego Rejestru Sądowego.

Podstawa prawna:

  • Kodeks Spółek Handlowych
  • Ustawa o rachunkowości

Leave Comment

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

four × 3 =