Odpowiedzialność za zobowiązania spółki kapitałowej przede wszystkim spoczywa na spółce, jednak w pewnych przypadkach odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi również jej zarząd. W artykule omawiamy przesłanki oraz zakres takiej odpowiedzialności. Podpowiadamy również jak członkowie zarządu mogą uchronić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki kapitałowej. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania w spółkach kapitałowych jest kluczowa dla osób sprawujących nadzór.

Absolutorium nie zawsze wystarczające

Spółki kapitałowe, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne zarządzane są przez powołane w tym celu specjalne organy – zarząd, ale również radę nadzorczą. Zarówno zarząd jak i rada nadzorcza zobowiązani są do wykonywania powierzonych im czynności z należytą starannością i z korzyścią dla samej spółki. Organy te są rozliczane przez wspólników lub akcjonariuszy z ich działalności poprzez udzielenie im absolutorium (tzw. skwitowanie).

Wspólnicy lub akcjonariusze mogą jednak nie udzielić absolutorium zarządzającym. Absolutorium udzielane jest osobno dla każdego zarządzającego za każdy rok obrotowy w terminie do 6 miesięcy od dnia jego zakończenia. Skutkiem udzielenia absolutorium jest zwolnienie członka zarządu od odpowiedzialności cywilnej wobec spółki za działania, o których spółka wiedziała w chwili podjęcia uchwały.

Jednak samo uzyskanie absolutorium nie oznacza pełnego wyłączenia odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. Mimo otrzymania absolutorium członek zarządu w pewnych przypadkach będzie ponosił odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Odpowiedzialność członków władz spółki za szkody

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej (w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz likwidator przy wykonywaniu swoich obowiązków powinien dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności (art. 293 ust. 2, art. 483 ust. 2 kodeksu spółek handlowych). Wymienione osoby zarządzające odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu, chyba, że nie ponoszą winy (art. 293 ust. 1 oraz art. 483 ust.2 kodeksu spółek handlowych). W celu zobrazowania powyższego przepisu, jeżeli dla przykładu członek zarządu spółki zawrze wbrew postanowieniom umowy spółki niekorzystną transakcję dla samej spółki, a transakcja ta wymagała zgodnie z umową spółki zgody wspólników – będzie ponosił odpowiedzialność zgodnie z art. 293 lub 483 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli natomiast uzyskał zgodę wspólników, a skutki zawartej transakcji okazały się niekorzystne dla samej spółki- odpowiedzialności ponosił nie będzie, ponieważ działał zgodnie z zapisami umowy spółki.

Odpowiedzialność zarządu za zobowiązania spółki w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Zgodnie z art. 299 kodeksu spółek handlowych, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Jest to tak zwana odpowiedzialność subsydiarna, do której dochodzi w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki- tzn. majątek spółki nie pokrywa należnych zobowiązań. Należy również wspomnieć o solidarnej odpowiedzialności współsprawców- jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają oni za szkodę solidarnie. Tutaj wierzyciel może wybrać z czyjego majątku dokona zaspokojenia swoich roszczeń. Członkowie zarządu, z których majątku dokonano egzekucji mają zwrotne roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych współsprawców, którzy odpowiadają za szkodę.

Członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za jej zobowiązania z chwilą powołania go do zarządu. Nie ma tutaj znaczenia data zgłoszenia tego faktu do rejestru sądowego, do którego wpis ma charakter deklaratywny. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania istnieje za okres od powołania go do momentu wykreślenia z rejestru.

• we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
• we właściwym czasie wszczęto postępowanie układowe, albo
• niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo
• pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

 

Źródło:

• – Kodeks Spółek Handlowych

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania w spółkach kapitałowych